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STO国内碰壁 出海融资仍存风险

2018-12-16 04:30
来源: 北京商报
编辑:东方财富网

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  在监管明令禁止ICO等涉嫌非法金融活动后,各类变相ICO融资行为层出不穷,其中STO成为机构热捧的概念。近日北京监管部门表态称,在北京做STO将被视同非法金融活动。北京商报记者调查了解到,目前仍有不少服务商利用中国企业试图搭建VIE架构等方式到境外进行融资的需求,推介STO项目。在分析人士看来,不管是STO融资方还是投资方,只要在国内运作均将被中国监管严惩,而在海外发行同样存在法律风险。

  旧瓶装新酒?被定性非法金融

  STO模式引发市场关注源于北京监管部门最近的一次表态。11月29日,北京金融监督管理局局长霍学文在2018国际财富管理论坛上发声称,在北京做STO将被视同非法金融活动。霍学文直言,“最近ICO成了弃货,一种新概念叫STO又被人广泛宣传。借着今天的平台,我向想发行做STO的人做一个风险提示,不要在北京做,如果在北京做,我们将视同非法金融活动予以驱离”。

  所谓STO,全称为Security Token Offering,指的是证券型通证的发行。简单来讲,就是通过将现实中有价值的所谓的资产,包括实物资产以及股权、债券等金融权益,转变为区块链上的加密数字权益凭证并发行。通俗来讲,ICO可以简化成“白皮书+交易所”的架构,STO则是“资产+资产化平台+交易所”的架构。

  但是也有人质疑STO只是“换汤不换药”, 是用Token的形式包装传统的证券,并没有本质性的创新。市场人士认为,境内STO的发行和销售应该属于ICO变种,是非法的,包括境外STO向境内销售也是非法的;不过,STO培训和学术活动是不是非法的尚待明确。区块链行业真正要警惕的风险是借STO之名行ICO之实,直接在中国融资的行为涉嫌非法集资。

  对于STO模式,区块链资深分析人士洪蜀宁向北京商报记者介绍, STO是舶来品,起源于美国,是ICO的一种。早在2017年ICO兴起时,美国证监会(SEC)就明确表态,凡是符合证券定义的ICO都必须遵守证券法规纳入监管。而美国对证券的定义非常宽泛,SEC相关负责人多次口头声称绝大多数ICO都属于证券。因此,一些ICO项目开始寻求合规途径,设计出符合美国证券法的相关豁免条款的证券产品并进行Token化,将这种融资方式称为STO。最近开始有少数STO项目落地,如tZero、 aspencoin等。一些配套设施如STO发行平台polymath、harbor,STO交易平台Coinbase、OpenFinace、 Securitize等也开始出现。

  不过,洪蜀宁指出,由于STO与传统的私募、股权众筹非IPO证券发行模式几无差别,在传统投行和律所的支持下很容易落地,但同样面临传统非IPO证券融资能力不足、流动性差等问题。STO的本质依然是传统证券,商业模式并无创新,只是换了一种形式。

  涌现包装融资掮客收费高昂

  据北京商报记者了解,目前STO被包装成国内企业到海外融资的新跳板。

  对此,洪蜀宁表示,无论是ICO还是STO,只要是发行代币融资的行为,在我国都是违规的,都属于非法金融活动。但是中国企业通过搭建VIE架构等方式到境外进行STO,只要不向中国公民募资,且遵守发行和募资所在国的法律,都是合法行为。

  北京商报记者调查发现,目前已有不少提供STO项目的服务商。记者拿到的资料显示,完成STO项目所需的项目服务费用高达数百万元,耗时长达半年,不过,这相对IPO所需的费用和时间来讲,仍旧节约了很多成本。

  一位主做该类项目的人士张磊(化名)向北京商报记者介绍,适合STO项目的企业主要有实体企业、传统互联网企业,这两类企业最好是高增长项目,有经营历史和收入,或者天使、风投融资经历。此外也有区块链公司,项目希望进入全球资本市场,希望与自身应用型代币结合的证券化代币发行。

  具体到服务流程,张磊介绍,包括VIE架构准备,传统VIE架构(开曼、香港、wofe协议)周期较长,需要3-6个月;注册美国公司(通过wofe协议实现控股)周期较短,需要6周左右;法律文件准备包括风险披露申明、公司架构等等;融资渠道服务,RegD:只能针对美国合规投资人进行募资;RegS:只能针对美国以外的合法国家进行募资,推荐日本等投资机构。

  另一位STO项目负责人陆雨(化名)向北京商报记者提供的资料更为详尽,透露了此类服务的具体价格,陆雨所在公司提供的服务包括项目发行方案、公司架构搭建、法务合规以及项目发行。

  据陆雨介绍,项目的每一个阶段都明码标价。陆雨向北京商报记者介绍,发行方案阶段提供的服务内容为:提供项目发行相关咨询书;与项目方进行沟通交流,了解项目发行方的基本信息;协助进行项目梳理;协助完善白皮书。该阶段的周期为2-3周,价格为1万-4万美元。在公司架构搭建阶段,服务商提供的服务包括:根据项目方选取的发行地区,协助成立海外公司作为发行主体,确保成立的公司符合发行地区的相关法律;提供公司组织架构建议,该阶段的周期为2-3周,价格为2万-5万美元。

  法务合规方面,陆雨进一步介绍,主要包括根据发行地的法律提供相关法律服务;拟定项目代币发行相关使用隐私条例。如果有需要,也可提供招股说明书。该阶段周期为3-6个月,在价格方面,陆雨介绍,根据发行地不同、收费不同,如在美国,价格为9.8万美元,在新加坡为8万美元。最后一阶段为项目发行,服务内容包括:协助项目对接发币平台;提供发币相关技术支持;协助项目完成投资者的KYC。这一阶段周期在6周左右,价格为8万美元。

  北京商报记者根据上述价格计算,完成STO项目所需费用在19万-26.8万美元,项目周期为5-9个月。据陆雨称,在他手里已有国内企业成功进行STO项目的案例,不过,陆雨未向记者提供此类案例。

  海外存法律风险建议谨慎参与

  不过,市场认为,STO产业处于早期探索阶段,产品链路尚未完全打通,存在的风险也较大。

  链塔BlockData联合火币大学发布《2018年STO生态研究报告》显示,中国企业可以通过VIE架构来实现STO。创始人及合格投资者等共同持股在开曼等离岸地设立公司,作为上市主体;设立香港公司,由离岸地公司100%持股;香港公司设立境内外商独资企业,香港公司100%持股;外商独资企业协议控制国内运营公司。尽管STO的概念十分热门,但大部分国家对STO的态度保持谨慎,各国监管机构也尚未提出明确的、完全适用于STO的监管政策。目前STO所使用的法律条文主要是已有的证券法监管条例。不过,当前STO产业处于早期探索阶段,产品链路尚未完全打通。

  对于STO项目存在的风险,洪蜀宁表示,STO主要的风险就是法律风险,需要做好充分的法律咨询。例如在美国,SEC是不会对STO申请文件进行审核或审批的,即使通过了备案也不代表一定合规,SEC未来是会进行回溯监管并处罚的,这个风险是STO发行方必须考虑清楚的。另外,对合格投资人的鉴定也是一个重要的风险点,不仅要符合发行所在国的法律,也要符合投资人所在国的法律,并且这是个动态的过程,贯穿STO产品的整个生命周期,任何时点出了差错都是会被处罚的。

  “现在所说的STO,实际上还是针对大众的一种公开融资行为,所以这个如果是在国内,实际上问题还是比较大的,属于非法集资行为,但美国目前是在设置了诸多条件的情况下,STO可以向特定的人群募集资金,所以这种合法合规是有很强条件限制的,中国基本上是无法提供监管标准,所以只能是一刀切。”币策首席分析师肖磊表示,STO应该是有一定需求的,而且这种需求很难从目前的传统市场得到满足,所以这种需求会持续下去,参与STO目前的风险比较大,首先是信用风险,资金层面是没有法律保障的,另外一个是项目本身的风险,还有就是退出的风险,因为目前处在熊市,很多区块链资产无法退出,这个对投资者来说影响是比较大的。

(文章来源:北京商报)

(责任编辑:DF387)

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